Reglement raad van commissarissen
1 Begripsbepalingen en interpretatie
1.1 Begripsbepalingen
1.1.1 De in dit reglement met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 is gegeven.
1.1.2 Voor de toepassing van dit reglement betekent ‘schriftelijk’: schriftelijk of door middel van een ander reproduceerbaar elektronisch communicatiemiddel.
1.2 Interpretatie
1.2.1 Bijlagen maken deel uit van dit reglement.
2 Samenstelling van de Raad van Commissarissen, taakverdeling en verantwoordelijkheden
2.1 Samenstelling van de Raad van Commissarissen
2.1.1 De Raad van Commissarissen stelt een profielschets op van haar omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap en de activiteiten van de Raad van Commissarissen. Het huidige profiel staat vermeld in Bijlage 2.
2.1.2 De Raad van Commissarissen stelt een rooster van aftreden op om, waar mogelijk, gelijktijdige herbenoemingen te voorkomen. Het huidige rooster van aftreden staat vermeld in Bijlage 3.
2.2 Verantwoordelijkheden
2.2.1 De algemene verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen staan vermeld in Bijlage 4.
2.3 Voorzitter en Vicevoorzitter
2.3.1 De Algemene Vergadering benoemt een van de Commissarissen tot Voorzitter.
De Voorzitter benoemt een van de Commissarissen tot Vicevoorzitter.
2.3.2 De Voorzitter mag geen voormalig Bestuurder zijn en moet onafhankelijk zijn in de zin van Best Practice bepaling 2.1.8 van de Code.
2.3.3 De verantwoordelijkheden van de Voorzitter en Vicevoorzitter staan vermeld in Bijlage 5.
3 Commissies van de Raad van Commissarissen
3.1 Algemeen
3.1.1 De Raad van Commissarissen kan bepaalde taken delegeren aan een of meer permanente dan wel ad-hoc-commissies bestaande uit een of meer Commissarissen.
3.1.2 De commissies van de Raad van Commissarissen hebben als taak de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. Het instellen van commissies doet niet af aan de verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen en de Commissarissen om informatie in te winnen en een onafhankelijke mening te vormen. De commissies kunnen geen besluiten nemen namens de Raad van Commissarissen.
3.1.3 De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de commissies van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt voor iedere commissie uit de commissieleden een voorzitter, alsmede een secretaris. De secretaris hoeft geen Commissaris te zijn.
3.2 Permanente commissies
3.2.1 De Raad van Commissarissen heeft de volgende permanente commissies:
(a) de Auditcommissie, waarvan de taken en interne procedures zijn vermeld in Bijlage 6;
(b) de Beloningscommissie, waarvan de taken en interne procedures zijn vermeld in Bijlage 7; en
(c) de Selectie- en Benoemingscommissie, waarvan de taken en interne procedures zijn vermeld in Bijlage 8.
3.3 Ad-hoc-commissies
3.3.1 De Raad van Commissarissen kan ad-hoc-commissies instellen.
3.3.2 De taken en interne procedures van ad-hoc-commissies worden door de Raad van Commissarissen schriftelijk vastgesteld en maken deel uit van dit reglement.
4 Secretaris van de Vennootschap
4.1 Taken en verantwoordelijkheden
4.1.1 De Secretaris van de Vennootschap assisteert de Raad van Commissarissen. De Secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat de juiste, door de wet, de Statuten of dit reglement voorgeschreven procedures worden gevolgd. De Secretaris van de Vennootschap assisteert de Voorzitter bij het organiseren van vergaderingen van de Raad van Commissarissen.
4.2 Benoeming en ontslag
4.2.1 Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen benoemt en ontslaat het Bestuur de Secretaris van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen kan het Bestuur aanbevelingen doen voor de benoeming of het ontslag van de Secretaris van de Vennootschap.
5 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen en besluitvorming
5.1 Oproeping tot vergaderingen en agenda
5.1.1 Vergaderingen worden gehouden in overeenstemming met een jaarlijks door de Raad van Commissarissen vast te stellen vergaderschema. Op verzoek van een Commissaris kunnen extra vergaderingen worden bijeengeroepen.
5.1.2 Vergaderingen worden tijdig bijeengeroepen door de Voorzitter of, in geval van ontstentenis of belet van de Voorzitter en Vicevoorzitter, door een van de Commissarissen. De oproeping vermeldt de agenda voor de vergadering.
5.1.3 De Commissaris die een vergadering bijeenroept stelt de agenda voor die vergadering vast. Commissarissen kunnen onderwerpen voor de agenda indienen bij de Commissaris die de vergadering bijeenroept.
5.2 Vergaderlocatie
5.2.1 De vergaderingen worden gewoonlijk gehouden op het kantoor van de Vennootschap, maar kunnen ook elders worden gehouden.
5.2.2 Vergaderingen kunnen eveneens telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel worden gehouden, mits alle deelnemers elkaar gelijktijdig kunnen verstaan. Commissarissen die de vergadering telefonisch of door middel van een videoverbinding bijwonen, worden geacht op de vergadering aanwezig te zijn.
5.3 Aanwezigheid ter vergadering
5.3.1 Een Commissaris kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een andere Commissaris die daartoe schriftelijk gemachtigd is.
5.3.2 De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs op een vergadering aanwezig zijn.
5.4 Voorzitter van de vergadering
5.4.1 De vergadering wordt geleid door de Voorzitter of, indien de Voorzitter niet ter vergadering aanwezig is, door de Vicevoorzitter. Indien zowel de Voorzitter als de Vicevoorzitter niet aanwezig zijn bij een vergadering en de Voorzitter geen andere Commissaris als voorzitter van die vergadering heeft aangewezen, benoemen de Commissarissen die op de vergadering aanwezig zijn uit hun midden een voorzitter voor die vergadering.
5.5 Besluitvorming – quorumvereisten
5.5.1 De Raad van Commissarissen kan uitsluitend besluiten nemen in een vergadering waarin een meerderheid van de stemgerechtigde Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is.
5.5.2 Als de Voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een uitzonderlijke situatie die vereist dat de Raad van Commissarissen onmiddellijk een besluit neemt, geldt het quorumvereiste van artikel 5.5.1 niet, als:
(a) ten minste twee stemgerechtigde Commissarissen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn; en
(b) redelijke inspanningen zijn verricht om de andere Commissarissen bij de besluitvorming te betrekken.
5.5.3 De voorzitter van de vergadering ziet erop toe dat de genomen besluiten onverwijld worden meegedeeld aan Commissarissen die niet op de vergadering aanwezig waren.
5.6 Besluitvorming – meerderheidsvereisten
5.6.1 Elke Commissaris kan één stem uitbrengen.
5.6.2 Indien mogelijk neemt de Raad van Commissarissen haar besluiten unaniem. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
5.6.3 Ingeval van staking van stemmen vindt een herstemming plaats. Staken de stemmen opnieuw, dan beslist de voorzitter van de vergadering, tenzij er tijdelijk twee commissarissen in functie zijn; dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
5.6.4 Indien er tijdens de vergadering onvoldoende overeenstemming bestaat over een voorgesteld besluit, kan de voorzitter van de vergadering het voorstel uitstellen voor nadere discussie of het voorstel intrekken.
5.7 Notulen
5.7.1 De Secretaris van de Vennootschap of een andere persoon die als secretaris van de vergadering is aangewezen stelt notulen van de vergadering op. De notulen worden vastgesteld:
(a) bij een in de volgende vergadering van de Raad van Commissarissen genomen besluit; of
(b) door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering nadat zij de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Commissarissen hebben geraadpleegd.
5.8 Besluitvorming buiten vergadering
5.8.1 De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen als:
(a) de besluiten schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg worden genomen; en
(b) alle stemgerechtigde Commissarissen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
5.8.2 Artikel 5.6.1 tot en met 5.6.3 zijn van toepassing op de besluitvorming buiten vergadering.
5.9 Bewijs van genomen besluiten
5.9.1 Besluiten kunnen worden aangetoond door middel van een verklaring die door de Voorzitter en de Secretaris van de Vennootschap is ondertekend.
5.9.2 Besluiten die tijdens een bepaalde vergadering zijn genomen, kunnen ook worden aangetoond door middel van een verklaring die door de voorzitter en de secretaris van die vergadering is ondertekend.
6 Tegenstrijdige belangen
6.1 Voorkomen van tegenstrijdige belangen
6.1.1 Enige vorm van tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en de Commissarissen dient te worden voorkomen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de omgang met belangenverstrengeling tussen de Commissarissen en de Vennootschap.
6.1.2 Commissarissen dienen alert te zijn op tegenstrijdige belangen en mogen niet:
(a) concurreren met de Vennootschap;
(b) (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
(c) ten laste van de Vennootschap ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;
(d) zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.
6.2 Definitie
6.2.1 Voor de toepassing van artikel 6.1 tot en met 6.6, is een “tegenstrijdig belang”:
(a) een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:250 lid 5 BW; en
(b) elke andere situatie die gerede twijfel doet ontstaan over de vraag of de betrokken Commissaris zich in het besluitvormingsproces op de eerste plaats laat leiden door de belangen van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.
6.2.2 Een Commissaris heeft een mogelijk tegenstrijdig belang als de Vennootschap van plan is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:
(a) waarin die Commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt;
(b) waarvan een bestuurder of commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met die Commissaris; of
(c) waarin die Commissaris een bestuurlijke of toezichthoudende functie heeft.
6.3 Gevolgen
6.3.1 Als wordt beraadslaagd of besloten over een onderwerp ten aanzien waarvan een Commissaris een tegenstrijdig belang heeft op grond van artikel 6.5.1 kan deze Commissaris daaraan niet deelnemen en wordt hij of zij over dat onderwerp niet aangemerkt als een stemgerechtigde Commissaris.
6.4 Meldingsplicht
6.4.1 Een Commissaris, uitgezonderd de Voorzitter of Vicevoorzitter, moet elk tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang onverwijld melden bij de Voorzitter en in diens afwezigheid, bij de Vicevoorzitter. De Voorzitter moet elk tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang onverwijld melden bij de Vicevoorzitter en in diens afwezigheid, bij de overige Commissarissen. De Vicevoorzitter moet elk tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang onverwijld melden bij de Voorzitter en in diens afwezigheid, bij de overige Commissarissen. De Commissaris moet alle relevante informatie verstrekken, inclusief de voor de situatie relevante informatie over zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.
6.5 Vaststelling van tegenstrijdig belang
6.5.1 De Raad van Commissarissen beslist, zonder dat de betreffende Commissaris daarbij aanwezig is, of een Commissaris een tegenstrijdig belang heeft.
6.6 Zakelijke overeenkomst. Goedkeuring van de Raad van Commissarissen
6.6.1 Voor alle bestuursbesluiten waarvan de Raad van Commissarissen heeft geconstateerd dat een of meer Commissarissen een tegenstrijdig belang heeft/hebben met betrekking tot het onderwerp daarvan is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. De Raad van Commissarissen kan haar goedkeuring slechts verlenen indien de Vennootschap de transactie aangaat tegen in de markt gebruikelijke condities.
7 Relatie met het Bestuur, de Algemene Vergadering, het Directieteam en de ondernemingsraad
7.1 Eerste contactpersoon
7.1.1 De Voorzitter is de eerste contactpersoon namens de Raad van Commissarissen voor het Bestuur, de Algemene Vergadering, het Directieteam en de ondernemingsraad.
7.1.2 De Vicevoorzitter is de eerste contactpersoon namens de Raad van Commissarissen met betrekking tot het functioneren van de Voorzitter.
7.2 Algemene Vergadering – informatieverzoeken
7.2.1 De Raad van Commissarissen verstrekt alle door de Algemene Vergadering verzochte informatie op adequate wijze, tenzij zwaarwegende belangen van de Vennootschap of enige op de Vennootschap toepasselijke wet- of regelgeving de Raad van Commissarissen hiervan weerhoudt.
7.2.2 Indien de Raad van Commissarissen op basis van zwaarwegende belangen van de Vennootschap besluit niet alle verzochte informatie aan de Algemene Vergadering te verstrekken, dient de Raad van Commissarissen dit te motiveren.
7.3 Bestuur – jaarlijkse evaluatie
7.3.1 De Raad van Commissarissen evalueert het functioneren van het Bestuur met een zekere regelmaat en ten minste eenmaal per jaar. De evaluatie wordt uitgevoerd buiten aanwezigheid van het Bestuur.
7.4 Bestuur en aandeelhouder – tegenstrijdige belangen
7.4.1 De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de omgang met belangenverstrengeling tussen het Bestuur of de aandeelhouder en de Vennootschap.
7.4.2 Het Bestuursreglement vermeldt de volgende regels inzake tegenstrijdige belangen van de Bestuurder:
(a) de Bestuurder moet elk tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang onverwijld melden bij de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden van het Directieteam. De Bestuurder moet alle relevante informatie verstrekken, inclusief de voor de situatie relevante informatie over zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad;
(b) de Raad van Commissarissen beslist, buiten aanwezigheid van de Bestuurder, of de Bestuurder een tegenstrijdig belang heeft; en
(c) bestuursbesluiten waarvan de Raad van Commissarissen heeft geconstateerd dat de Bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met betrekking tot het onderwerp daarvan (i) kunnen uitsluitend worden genomen als de Vennootschap de transactie aangaat tegen in de markt gebruikelijke condities, en (ii) behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
7.4.3 Alle transacties tussen de Vennootschap en rechts- of natuurlijke personen die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houden die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap of voor die personen, behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen verleent haar goedkeuring slechts indien de Vennootschap de transactie aangaat tegen in de markt gebruikelijke condities.
7.5 Directieteam – evaluatie en beloning
7.5.1 Het Bestuur evalueert het functioneren van het Directieteam en de leden van het Directieteam met een zekere regelmaat en ten minste eenmaal per jaar. De evaluatie wordt uitgevoerd buiten aanwezigheid van de leden van het Directieteam.
7.5.2 Het Bestuur en de Raad van Commissarissen bespreken de beloning van de leden van het Directieteam die geen Bestuurder zijn ten minste eenmaal per jaar.
8 Evaluatie van Commissarissen
8.1 Evaluatie van Commissarissen
8.1.1 De Voorzitter van de Raad van Commissarissen is de eerste contactpersoon namens de Raad van Commissarissen met betrekking tot het functioneren van de Commissarissen, uitgezonderd de Voorzitter. Met betrekking tot het functioneren van de Voorzitter is de Vicevoorzitter de eerste contactpersoon namens de Raad van Commissarissen.
8.1.2 De Raad van Commissarissen evalueert haar eigen functioneren en dat van de Commissarissen met een zekere regelmaat en ten minste eenmaal per jaar.
9 Nevenfuncties
9.1 Nevenfuncties
9.1.1 Commissarissen informeren de Raad van Commissarissen voordat zij nevenfuncties aanvaarden.
10 Geheimhouding
10.1 Geheimhouding
10.1.1 Elke Commissaris behandelt alle informatie en documentatie die hij of zij in verband met zijn of haar functie als Commissaris heeft verkregen met de nodige discretie, integriteit en vertrouwelijkheid.
11 Diverse bepalingen
11.1 Besluit om dit reglement niet na te leven. Wijziging van dit reglement
11.1.1 De Raad van Commissarissen kan van tijd tot tijd besluiten niet aan de voorschriften van dit reglement te voldoen.
11.1.2 De Raad van Commissarissen kan dit reglement wijzigen.
11.2 Gedeeltelijke ongeldigheid
11.2.1 Als een bepaling van dit reglement geheel of gedeeltelijk ongeldig wordt of als ongeldig wordt beschouwd, wordt die bepaling, voor zover de ongeldigheid strekt, geacht geen deel uit te maken van dit reglement, en wordt de geldigheid van de overige bepalingen van dit reglement daardoor niet aangetast.
11.3 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
11.3.1 Op dit reglement is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
11.3.2 Alle geschillen voortvloeiend uit of in verband met dit reglement, waaronder begrepen geschillen over de toepasselijkheid daarvan, worden beslecht door de rechter in Utrecht.
Bijlage 1 Begripsbepalingen
- “Algemene Vergadering”: het vennootschapsorgaan bestaande uit aandeelhouders en alle overige vergadergerechtigden / de vergadering waarin de aandeelhouders en alle overige vergadergerechtigden samenkomen;
- “Auditcommissie”: de commissie van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 3.2.1(a);
- “Beloningscommissie”: de commissie van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 3.2.1(b);
- “Bestuur”: het bestuur van de Vennootschap;
- “Bestuurder”: een lid van het Bestuur;
- “Bijlage”: een bijlage bij dit reglement;
- “BW”: het Burgerlijk Wetboek;
- “Code”: de Nederlandse Corporate Governance Code;
- “Commissaris”: een lid van de Raad van Commissarissen;
- “Directieteam”: het directieteam van de Vennootschap zoals vermeld in het reglement directie en directieteam van de Vennootschap
- “Groep”: de Vennootschap en alle entiteiten binnen de Groep (‘groep’ in de zin van artikel 2:24b BW) waarvan zij het hoofd is;
- “Raad van Commissarissen”: de Raad van Commissarissen van de Vennootschap;
- “Reglement”: het onderhavige reglement van de Raad van Commissarissen;
- “Secretaris van de Vennootschap”: de overeenkomstig artikel 4.2 benoemde secretaris van de Vennootschap;
“Selectie- en Benoemingscommissie”: de commissie van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 3.2.1(c); - “Statuten”: de statuten van de Vennootschap;
- “Vennootschap”: EBN B.V.;
- “Vicevoorzitter”: de Commissaris met de titel Vicevoorzitter, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2.3.1.; en
- “Voorzitter”: de Commissaris met de titel Voorzitter, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2.3.1.
Overige bijlagen
- Bijlage 2: Profielschets van de Raad van Commissarissen
- Bijlage 3: Rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen
- Bijlage 4: Algemene verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen
- Bijlage 5: Verantwoordelijkheden van de Voorzitter en de Vicevoorzitter
- Bijlage 6: Reglement van de Auditcommissie
- Bijlage 7: Reglement van de Beloningscommissie
- Bijlage 8: Reglement van de Selectie- en Benoemingscommissie