Directiereglement EBN

1 Begripsbepalingen en interpretatie

1.1 Begripsbepalingen

1.1.1 De in dit reglement met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 is gegeven.

1.1.2 Voor de toepassing van dit reglement betekent ‘schriftelijk’: schriftelijk of door middel van een ander reproduceerbaar elektronisch communicatiemiddel.

1.2 Interpretatie

1.2.1 Bijlagen maken deel uit van dit reglement.

 

2 Samenstelling, onafhankelijkheid en taak van de directie

2.1 Chief Executive Officer

2.1.1 De Directie van de Vennootschap bestaat uit één directeur, de Chief Executive Officer of CEO. Benoeming, schorsing en ontslag van de CEO vindt conform de statuten plaats door de algemene vergadering.

2.2 Onafhankelijkheid Directie

2.2.1 De Directie is bij haar functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de Vennootschap met dien verstande dat een belangrijke relatie bestaat tussen de Vennootschap en de Minister uit hoofde waarvan periodiek overleg plaatsvindt tussen de Directie en de Minister of diens gevolmachtigden, alsmede dat de Minister aan de Vennootschap aanwijzingen kan geven in het belang van een goede vervulling van de taken op grond van de Mijnbouwwet.

2.3 Taak Directie

2.3.1 De taken van de Directie staan vermeld in de statuten van EBN en zijn nader uitgewerkt in Bijlage 2.

2.3.2 De Directie kan de Vennootschap vertegenwoordigen. De Directie wijst, in overeenstemming met de autorisatie- en procuratieregeling van de Vennootschap, andere functionarissen aan die tevens bevoegd zijn de Vennootschap te vertegenwoordigen.

 

3 Samenstelling en taak van het directieteam

3.1 Directie en Directieteam

3.1.1 De Directie laat zich bijstaan door het Directieteam bij het bestuur van de Vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming van de Vennootschap en de gang van zaken binnen de Groep.

3.2 Samenstelling Directieteam

3.2.1 Het Directieteam bestaat naast de CEO uit:
a) de Director Finance; en
b) de Director Strategy & Technology.

3.2.2 De CEO is de voorzitter van het Directieteam.

3.2.3 Benoeming, schorsing en ontslag van de leden van het Directieteam (met uitzondering van de CEO) vindt plaats door de CEO na voorafgaand overleg met de Raad van Commissarissen.

3.3 Gezamenlijke verantwoordelijkheid

3.3.1 Het Directieteam functioneert vanuit een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Binnen die gezamenlijke verantwoordelijkheid is er een taakverdeling naar functionele gebieden. Elk lid van het Directieteam heeft binnen zijn eigen werkgebied de verantwoordelijkheid voor de beleidsvoorbereiding en uitvoering daarvan.

3.3.2 De vaststelling van beleidsaangelegenheden en het nemen van besluiten is een zaak van het Directieteam als geheel.

3.3.3 De Directie blijft eindverantwoordelijk voor alle taken en besluiten van het Directieteam. De leden van het Directieteam rapporteren aan de CEO.

3.4 Taakverdeling

3.4.1 De taakverdeling tussen de verschillende leden van het Directieteam is nader uitgewerkt in Bijlage 2. Alle leden van het Directieteam stemmen de uitoefening van hun taak regelmatig af met de andere leden van het Directieteam.

3.4.2 De leden van het Directieteam verschaffen elkaar alle informatie over de Vennootschap en de Groep voor het naar behoren uitoefenen van ieders taak.

 

4 Nevenfuncties CEO

4.1.1 De CEO dient de Raad van Commissarissen te informeren voordat hij een nevenfunctie aanvaardt.

4.1.2 Een functie bij een Groepsmaatschappij is geen nevenfunctie, maar is afgeleid van het functioneren als CEO. Die functie wordt door de CEO uitgeoefend in overeenstemming met de bepalingen van dit reglement.

4.1.3 Zonder de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen is het de CEO niet toegestaan een functie als commissaris of niet-uitvoerend bestuurder van een andere vennootschap te aanvaarden. Voorafgaande goedkeuring wordt geacht te zijn gegeven voor de functies van de CEO zoals vermeld in artikel 2.1.3 van Bijlage 2.

 

5 Bestuur van groepsmaatschappijen (waaronder EBN Capital B.V.)

5.1 Bestuur van groepsmaatschappijen

5.1.1 De Directie is – als bestuurder van de Vennootschap – (indirect) verantwoordelijk voor het bestuur en het aandeelhouderschap van Groepsmaatschappijen. De Directie oefent deze taken uit in lijn met de statuten van de Vennootschap en dit reglement.

 

6 Vergaderingen van het directieteam en besluitvorming

6.1 Frequentie, oproep tot vergaderingen en agenda

6.1.1 Het Directieteam zal zo mogelijk een maal per twee weken vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van haar leden dat aan de CEO verzoekt. De vergaderingen worden tijdig bijeen geroepen door de CEO.

6.1.2 De CEO stelt, in overleg met de Secretaris, voor iedere vergadering de agenda op. leder ander lid van het Directieteam kan agendapunten aan de CEO ter behandeling ter vergadering opgeven. Een te behandelen punt, dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd, wordt niet op de agenda gezet.

6.1.3 Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder lid van het Directieteam en met instemming van de CEO onmiddellijk worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering.

6.2 Vergaderlocatie

6.2.1 De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden op het kantoor van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.

6.2.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van een videoverbinding worden gehouden, mits alle deelnemers elkaar gelijktijdig kunnen verstaan. De leden van het Directieteam die de vergadering telefonisch of door middel van een videoverbinding bijwonen, worden geacht ter vergadering aanwezig te zijn.

6.3 Aanwezigheid ter vergadering

6.3.1 De leden van het Directieteam zijn gehouden de vergaderingen van het Directieteam bij te wonen. Voor zover zij verhinderd zijn, zal de voorzitter van de vergadering hen inlichten over de in de betrokken vergadering gevoerde discussies.

6.3.2 Het Directieteam kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs ter vergadering aanwezig zijn. De Manager HR & Facility neemt in de regel één keer per maand deel aan de vergaderingen van het Directieteam.

6.4 Voorzitter van de vergadering

6.4.1 De CEO zit de vergaderingen van het Directieteam voor. Bij zijn afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. De Secretaris treedt op als secretaris van de vergadering. Bij afwezigheid van de Secretaris wijst de CEO een secretaris aan.

6.5 Besluitvorming – overleg Directieteam

6.5.1. Besluiten van het Directieteam die in overeenstemming met dit reglement zijn genomen, worden geacht besluiten van de Directie te zijn.

6.5.2 De Directie behoudt te allen tijde de bevoegdheid besluiten te nemen zonder de deelname van de overige leden van het Directieteam en in afwijking van besluiten van het Directieteam. De Directie zal dit slechts doen, na overleg met de overige leden van het Directieteam en nadat de Directie de Raad van Commissarissen hiervan op de hoogte heeft gesteld.

6.6 Besluitvorming – quorum- en meerderheidsvereisten

6.6.1. Elk lid van het Directieteam heeft één stem.

6.6.2 Het Directieteam besluit met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee stemgerechtigde leden van het Directieteam aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder in ieder geval de CEO.

6.6.3 Indien er tijdens de vergadering onvoldoende overeenstemming bestaat over een voorgesteld besluit, kan de voorzitter van de vergadering het voorstel uitstellen voor nadere discussie of het voorstel intrekken.

6.6.4 Behoudens artikel 6.7.1, worden besluiten van het Directieteam opgenomen in de notulen van de vergadering van het Directieteam waarin het betreffende besluit is genomen.

6.7 Besluitvorming buiten vergadering

6.7.1 Besluitvorming van het Directieteam vindt in de regel plaats tijdens vergaderingen van het Directieteam. Het Directieteam kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits (i) dit schriftelijk geschiedt, (ii) alle stemgerechtigde leden van het Directieteam in de gelegenheid zijn geweest schriftelijk hun stem uit te brengen en (iii) een gewone meerderheid van de leden van het Directieteam, waaronder in ieder geval de CEO, voor het besluit is.

6.8 Notulen

6.8.1 De Secretaris of een andere persoon die als secretaris van de vergadering is aangewezen stelt de notulen van de vergadering op. De notulen worden vastgesteld:
(a) bij een in de volgende vergadering van het Directieteam genomen besluit; of
(b) door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering na de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden van het Directieteam te hebben geraadpleegd.

 

7 Secretaris van de Vennootschap

7.1 Secretaris

7.1.1 De Secretaris assisteert de voorzitter van het Directieteam bij het organiseren van vergaderingen van het Directieteam.

7.1.2 De Secretaris ziet erop toe dat de juiste, door de wet, de statuten of dit reglement voorgeschreven procedures worden gevolgd.

 

8 Tegenstrijdige belangen

8.1 Voorkomen van tegenstrijdige belangen

8.1.1 Een tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en een lid van het Directieteam dient te worden voorkomen.

8.1.2 Een lid van het Directieteam dient alert te zijn op tegenstrijdige belangen en mag niet:
(a) concurreren met de Vennootschap;
(b) substantiële giften van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
(c) ten laste van de Vennootschap ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;
(d) zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.

8.2 Definitie

8.2.1 Voor de toepassing van artikel 8.1 tot en met 8.6 betekent een “tegenstrijdig belang”:
(a) een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:239 lid 6 BW; en
(b) elke andere situatie die gerede twijfel doet ontstaan over de vraag of een lid van het Directieteam zich in het besluitvormingsproces op de eerste plaats laat leiden door de belangen van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.

8.2.2 Een lid van het Directieteam heeft een mogelijk tegenstrijdig belang indien de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:
(a) waarin de Directie een materieel financieel belang houdt;
(b) waarvan een bestuurder of commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met de Directie; of
(c) waarin een lid van het Directieteam een bestuurlijke of toezichthoudende functie heeft.

8.3 Gevolgen

8.3.1 Een lid van het Directieteam kan niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het Directieteam over een onderwerp ten aanzien waarvan een lid van het Directieteam bevonden is een tegenstrijdig belang te hebben ingevolge artikel 8.5.1. Het desbetreffende lid van het Directieteam wordt met betrekking tot dat onderwerp niet als stemgerechtigd aangemerkt.

8.4 Meldingsplicht en vaststelling van tegenstrijdig belang CEO

8.4.1 De CEO dient elk tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang onverwijld bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden van het Directieteam te melden. De CEO dient alle relevante informatie te verstrekken, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.

8.4.2 De Raad van Commissarissen beslist, zonder dat de CEO daarbij aanwezig is, of de CEO een tegenstrijdig belang heeft.

8.5 Meldingsplicht en vaststelling van tegenstrijdig belang overige leden Directieteam

8.5.1 Een lid van het directieteam (niet zijnde de CEO) dient elk tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang onverwijld bij de voorzitter van het Directieteam en het overige lid van het Directieteam te melden. Het desbetreffende lid van het Directieteam dient alle relevante informatie te verstrekken, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.

8.5.2 De Directie beslist, zonder dat het desbetreffende lid van het Directieteam daarbij aanwezig is, of het desbetreffende lid van het Directieteam een tegenstrijdig belang heeft.

8.6 Zakelijke overeenkomst

8.6.1 Besluiten van het Directieteam waarvan de Raad van Commissarissen (op grond van artikel 8.4.2) of de Directie (op grond van artikel 8.5.2) heeft geconstateerd dat een lid van het Directieteam een tegenstrijdig belang heeft met betrekking tot het onderwerp daarvan, kunnen uitsluitend worden genomen indien de Vennootschap de transactie aangaat op in de markt gangbare voorwaarden.

 

9 Evaluatie Directie(team)

9.1 Evaluatie

9.1.1 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is de eerste contactpersoon namens de Raad van Commissarissen met betrekking tot het functioneren van de Directie.

9.1.2 Het Directieteam evalueert haar eigen functioneren en dat van de leden van het Directieteam met een zekere regelmaat en ten minste eenmaal per jaar.

 

10. Melding van onregelmatigheden en (vermoedens van) misstanden

10.1 Melding van onregelmatigheden en (vermoedens van) misstanden

10.1.1 De CEO zal erop toezien dat werknemers van de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over onregelmatigheden en (vermoedens van) misstanden.

 

11. Informatie en relatie met de Raad van Commissarissen

11.1 Kwartaalverslag

11.1.1 De Directie zal de Raad van Commissarissen vier maal in het jaar een verslag verstrekken, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, verkopen, investeringen en personeel.

11.2 Aanwezigheid vergadering Raad van Commissarissen

11.2.1 De Directie en (een delegatie van) het Directieteam zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen of van haar commissies bij te wonen en aldaar alle door de Raad van Commissarissen of commissie gevraagde informatie te verstrekken.

 

12. Aanwezigheid tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders

12.1 Aanwezigheid tijdens algemene vergadering

12.1.1 De CEO en de Director Finance zijn naast voorzitter van de Raad van Commissarissen bij de algemene vergadering aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn, dan wel de algemene vergadering te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de Directie of de Director Finance te willen vergaderen.

 

13. Relatie met de ondernemingsraad

13.1 Relatie met de ondernemingsraad

13.1.1 Indien de Directie voor een voorstel zowel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen als een advies of instemming van de ondernemingsraad nodig heeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd. Indien de goedkeuring van de Raad van Commissarissen wordt verkregen, wordt deze geacht te zijn verleend onder de voorwaarde van positief, niet negatief advies of instemming van de ondernemingsraad. Indien de ondernemingsraad een negatief advies afgeeft of niet instemt met een voorgenomen besluit van de Directie, zal de Directie dit meedelen aan de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van het Directieteam.

 

14. Geheimhouding

14.1 Geheimhouding

14.1.1 Ieder lid van het Directieteam dient alle informatie en documentatie die hij of zij in verband met zijn of haar functie als lid van het Directieteam heeft verkregen met de nodige discretie, integriteit en vertrouwelijkheid te behandelen.

 

15 Diverse bepalingen

15.1 Besluit om dit reglement niet na te leven. Wijziging van dit reglement

15.1.1 Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan het Directieteam van tijd tot tijd besluiten niet aan de voorschriften van dit reglement te voldoen.

15.1.2 Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan het Directieteam dit reglement wijzigen.

15.2 Gedeeltelijke ongeldigheid

15.2.1 Indien een bepaling van dit reglement geheel of gedeeltelijk ongeldig wordt of als ongeldig wordt beschouwd, wordt die bepaling, voor zover de ongeldigheid strekt, geacht geen deel uit te maken van dit reglement, en wordt de geldigheid van de overige bepalingen van dit reglement daardoor niet aangetast.

15.3 Code

15.3.1 Het beleid van de Staat is dat deelnemingen waar de Staat in participeert in beginsel de Code volgen. Dit reglement is opgesteld met inachtneming van de Code.

15.4 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

15.4.1 Op dit reglement is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

15.4.2 Alle geschillen voortvloeiend uit of in verband met dit reglement, waaronder begrepen geschillen over de toepasselijkheid daarvan, worden beslecht door de rechter in Utrecht.

 

Bijlage 1 Begripsbepalingen

  • “Bijlage” een bijlage bij dit reglement;
  • “CEO” Chief Executive Officer;
  • “Code” de Nederlandse Corporate Governance Code;
  • “Directie” het bestuur van de Vennootschap, bestaande uit de CEO;
  • “Directieteam” het directieteam van de Vennootschap, bestaande uit de CEO, de Director Finance en de Director Strategy & Technology;
    “Groep” de Vennootschap en haar Groepsmaatschappijen; “Groepsmaatschappij” een groepsmaatschappij van de Vennootschap als bedoeld in artikel
    2:24b Burgerlijk Wetboek;
  • “Minister” Minister van Economische Zaken;
  • “Raad van Commissarissen” raad van commissarissen van de Vennootschap; “Secretaris van de Vennootschap” de general counsel van de Vennootschap; “Vennootschap” EBN B.V.

 

Overige bijlagen

  • Bijlage 2: Algemene verantwoordelijkheden van de Directie en de taakverdeling tussen de leden van het Directieteam
  • Bijlage 3: Bestuursbesluiten waarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist

Wilt u de overige bijlagen inzien? Stuur een e-mail naar communicatie@ebn.nl.