Klokkenluidersregeling

Toelichting

Deze regeling is opgesteld naar aanleiding van de Nederlandse Code Corporate Governance, waarin de verplichting is opgenomen voor ondernemingen (deze verplichting geldt voor beursgenoteerde ondernemingen) om een regeling op te stellen waardoor ‘vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele en financiële aard’ gemeld kunnen worden. Het melden moet kunnen gebeuren zonder gevaar voor de rechtspositie van werknemers.

Artikel 1 Definities

1.1 Directeur: de directeur van de Vennootschap.
1.2 Groepsmaatschappij: een groepsmaatschappij van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 2: 24b van het Burgerlijk Wetboek.
1.3 Medewerker: degene die al dan niet in dienstverband werkzaam is voor de Vennootschap en/of de Groepsmaatschappij(en).
1.4 Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap.
1.5 Vennootschap: EBN B.V., statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende aan de Daalsesingel 1, 3511 SV, Utrecht.
1.6 Vermoeden van een Misstand:
Een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden waarbij een maatschappelijk belang in het geding is over
a) een (dreigend) strafbaar feit;
b) een (dreigende) schending van wet- en regelgeving;
c) een (dreiging van) bewust onjuist informeren van publieke organen;
d) een ernstige schending van binnen de onderneming geldende gedragsregels;
e) (een dreiging van) het bewust achterhouden, vernietigen of manipuleren van informatie over deze feiten.
Het vermoeden moet de Vennootschap en/of de Groepsmaatschappij(en) betreffen. Vermoedens van misstanden bij andere ondernemingen waar EBN zaken mee doet, vallen niet onder deze regeling.

Artikel 2 Melding van een Vermoeden van Misstand aan de Directeur

2.1 Tenzij sprake is van een uitzonderingsgrond als bedoeld in artikel 3.1, meldt de Medewerker een Vermoeden van een Misstand intern bij de Directeur.

2.2 De Directeur legt de melding, met de datum waarop deze ontvangen is, schriftelijk vast en laat die vastlegging voor akkoord tekenen door de Medewerker, die daarvan een kopie ontvangt. Deze melding wordt door beiden vertrouwelijk behandeld.

2.3 Onverwijld na de melding van een Vermoeden van een Misstand zal de Directeur een onderzoek starten. In het kader van dit onderzoek zal zonder toestemming van de Directeur geen informatie worden verschaft aan derden binnen of buiten de Vennootschap en/of de Groepsmaatschappij(en). Bij het verschaffen van informatie zal de naam van de Medewerker niet worden genoemd en ook overigens zal de informatie zo worden verstrekt dat de anonimiteit van de Medewerker, voor zover mogelijk, gewaarborgd is.

Binnen een periode van acht weken vanaf het moment van de interne melding wordt de Medewerker door de Directeur schriftelijk op de hoogte gebracht van het standpunt van de Directeur over het gemelde Vermoeden van een Misstand. Daarbij wordt aangegeven tot welke stappen de melding heeft geleid.

2.4 Indien het standpunt niet binnen acht weken kan worden gegeven, wordt de Medewerker hiervan in kennis gesteld en wordt aangegeven binnen welke termijn hij een standpunt tegemoet kan zien.

Artikel 3 Melding van een Vermoeden van Misstand aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen

3.1 De Medewerker kan het Vermoeden van een Misstand melden bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen, indien
a) hij het niet eens is met het standpunt als bedoeld in artikel 2.3;
b) hij geen standpunt heeft ontvangen binnen de vereiste termijn, bedoeld in artikel 2.3 of 2.4;
c) de termijn, bedoeld in artikel 2.4, gelet op alle omstandigheden onredelijk lang is en de Medewerker hiertegen bezwaar heeft gemaakt bij de Directeur, doch deze daarop niet een kortere, redelijke termijn heeft aangegeven;
d) het Vermoeden van een Misstand de Directeur betreft;
e) sprake is van een uitzonderingsgrond omdat

• de Medewerker in redelijkheid kan vrezen voor tegenmaatregelen als gevolg van een interne melding of
• een eerdere interne melding conform deze regeling van in wezen dezelfde misstand, die misstand niet heeft weggenomen.

3.2 De Medewerker zal het Vermoeden van een Misstand per email melden bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen (de heer H.M.C.M. van Oorschot).

3.3 De voorzitter van de Raad van Commissarissen stuurt per email een ontvangstbevestiging aan de Medewerker die een Vermoeden van een Misstand heeft gemeld. Als de Medewerker het Vermoeden van Misstand al eerder heeft gemeld, dan wordt in de ontvangstbevestiging gerefereerd aan de oorspronkelijke melding.

3.4 Onverwijld na de melding van een Vermoeden van een Misstand zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen een onderzoek starten.

3.5 De Medewerker die het Vermoeden van een Misstand meldt en degene aan wie het Vermoeden van de Misstand is gemeld, behandelen de melding vertrouwelijk. Zonder toestemming van de voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt geen informatie verschaft aan derden binnen of buiten de vennootschap en/of de Groepsmaatschappij(en). Bij het verschaffen van informatie zal de naam van de Medewerker niet worden genoemd en zal de informatie zo worden verstrekt dat de anonimiteit van de Medewerker voor zover mogelijk gewaarborgd is.

3.6 Binnen een periode van acht weken vanaf het moment van de interne melding wordt de Medewerker door of namens de voorzitter van de Raad van Commissarissen per email op de hoogte gebracht van een inhoudelijk standpunt over het gemelde Vermoeden van een Misstand. Daarbij wordt aangegeven tot welke stappen de melding heeft geleid.

3.7 Indien het standpunt niet binnen acht weken kan worden gegeven, wordt de Medewerker door of namens de voorzitter van de Raad van Commissarissen hiervan in kennis gesteld en aangegeven binnen welke termijn hij een standpunt tegemoet kan zien.

Artikel 4 Raadsman

4.1 De Medewerker kan een Vermoeden van Misstand melden bij een raadsman om hem in vertrouwen om raad te vragen.

4.2 Als raadsman kan fungeren iedere persoon, die het vertrouwen van de Medewerker geniet en op wie een geheimhoudingsplicht rust.

Artikel 5 Aanpak Misstanden

5.1 Voor zover onderzoek naar een Vermoeden van Misstand leidt tot de constatering van een misstand, zal de Vennootschap maatregelen nemen om deze misstand, zo mogelijk structureel, te beëindigen of op te lossen.

Artikel 6 Melding aan een externe derde

6.1 De Medewerker kan het Vermoeden van een Misstand melden bij een externe derde als bedoeld in artikel 7 lid 1, met inachtneming van het in artikel 7 bepaalde, indien:
a. hij het niet eens is met het standpunt als bedoeld in het zesde lid van artikel 3;
b. hij geen standpunt heeft ontvangen binnen de vereiste termijn, bedoeld in het zesde lid van artikel 3;
c. de termijn, bedoeld in het zevende lid van artikel 3, gelet op alle omstandigheden onredelijk lang is en de Medewerker hiertegen bezwaar heeft gemaakt bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen, of
d. sprake is van een uitzonderingsgrond als bedoeld in het volgende lid.

6.2. Een uitzonderingsgrond als bedoeld in het vorige lid onder d. doet zich voor, indien sprake is van:
a. acuut gevaar, waarbij een zwaarwegend en spoedeisend maatschappelijk belang onmiddellijke externe melding noodzakelijk maakt;
b. een situatie waarin de Medewerker in redelijkheid kan vrezen voor tegenmaatregelen als gevolg van een interne melding;
c. een duidelijke dreiging van verduistering of vernietiging van bewijsmateriaal;
d. een eerdere interne melding conform de procedure van in wezen dezelfde misstand, die de misstand niet heeft weggenomen;
e. een wettelijke plicht of bevoegdheid tot direct extern melden.

Artikel 7 Externe derde

7.1 Externe derde in de zin van deze regeling is iedere organisatie of vertegenwoordiger van een organisatie, niet zijnde de vertrouwenspersoon of een raadsman, aan wie de Medewerker een Vermoeden van een Misstand meldt, omdat dat naar zijn redelijk oordeel van een zodanig groot maatschappelijk belang is dat dat belang in de concrete omstandigheden van het geval zwaarder moet wegen dan het belang van de Vennootschap bij geheimhouding, en die naar zijn redelijk oordeel in staat mag worden geacht direct of indirect de vermoede misstand op te kunnen heffen of doen heffen.

7.2 Met inachtneming van het in lid 3 bepaalde, kan de Medewerker bij een externe derde als bedoeld in het vorige lid een Vermoeden van een Misstand melden, indien sprake is van één van de in artikel 6 genoemde gevallen.

7.3 De melding vindt plaats aan de externe derde die daarvoor naar het redelijke oordeel van de Medewerker gelet op de omstandigheden van het geval het meest in aanmerking komt, waarbij de Medewerker enerzijds rekening houdt met de effectiviteit waarmee die derde kan ingrijpen en anderzijds met het belang van de Vennootschap bij een zo gering mogelijke schade als gevolg van dat ingrijpen, voor zover die schade niet noodzakelijkerwijs voortvloeit uit het optreden tegen de misstand.

7.4. Naarmate de mogelijkheid van schade voor de Vennootschap als gevolg van de melding bij een externe derde groter wordt, dient het Vermoeden van een Misstand bij de Medewerker, die bij een externe derde meldt, sterker te zijn.

Artikel 8 Rechtsbescherming

8.1 De Medewerker die met inachtneming van de bepalingen in deze regeling te goeder trouw een Vermoeden van een Misstand heeft gemeld, wordt op geen enkele wijze in zijn of haar positie benadeeld als gevolg van het melden daarvan.

Artikel 9 Inwerkingtreding en implementatie

9.1 Deze regeling treedt in werking op 1 februari 2012 (laatstelijk gewijzigd per 28 mei 2015).

9.2 De Directeur is verantwoordelijk voor de implementatie van deze regeling en informeert alle Medewerkers dat er een dergelijke procedure bestaat.